9月11日晚间 ，*ST禾信(688622)披露重组草案摘要，公司拟向吴明、上海堰岛收购上海量羲技术56%股权 ，交易作价3.82亿元 ，并拟募集配套资金不超过1.5亿元 。
收购分两条腿走：吴明所持36%股权以股份对价24552万元支付，上海堰岛所持20%股权以现金13640万元支付 。发行价17.60元每股 ，发行1395万股 ，占发行后总股本16.53%。
记者注意到，标的公司净资产账面仅8135.57万元 ，收益法评估值却达68700万元 ，增值率高达744.44% 。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险 。
本次交易预计新增商誉2.25亿元 ，占备考合并总资产17.54% ，占备考归母净资产47.44%，占比相对较高。商誉不作摊销 ，每年须减值测试 ，标的业绩不达预期，巨额减值将直接冲击当期损益 。
吴明承诺 ，若2025年完成交割 ，承诺期即2025至2027年，标的净利润分别不低于3500万元 、5000万元 、6500万元 ，累计不低于15000万元 。承诺看似亮眼 ，兑现却受政策、需求与自身经营等多重因素制约。
值得注意的是，若累计净利润达到承诺总和九成即13500万元 ，上市公司即豁免累计补偿义务；单期净利润未触及2500万元 ，即无当期补偿义务 。即便触发补偿，若承诺人届时未能及时履行或足额补偿，仍可能出现补偿无法执行或不足的局面 。
本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册 ，能否获批 、何时获批均存不确定性。审核流程较长 ，其间股价可能大幅波动，交易也存在被暂停 、中止甚至取消的风险。
风险方面 ，交易后标的公司将成控股子公司 ，双方管理方式存在差异，整合不畅或影响经营 。若不计配套募资 ，实控人周振表决权比例将由29.33%降至24.48% ，股权趋于分散，控制力减弱可能波及公司治理 。
此外 ，标的公司高度依赖超导量子计算等新兴领域 ，产业化不及预期即业绩波动；报告期内前五大客户收入占比分别达86.64%、68.87%，客户集中风险突出；第四季度收入占比曾达54.21% ，业绩分布不均衡。
行业技术迭代迅速 ，研发投入不足或方向偏差，都可能令标的失去量子计算上游核心设备优势；核心人才竞争日益激烈，人才流失同样威胁其持续发展 。
资料显示 ，广州禾信仪器股份有限公司的主营业务是质谱仪的研发 、生产 、销售、服务 。公司的主要产品是环保在线监测仪器 、生物质谱仪器及耗材 、实验室分析仪器、其他自制仪器。
2026年上半年 ，公司营业收入为3469.92万元，同比下降34.30%；归母净利润为-1943.80万元 ，同比增亏11.33%；扣非净利润为-2079.82万元 ，同比增亏4.81% 。公司股票已因2025年业绩触发相关规则被实施退市风险警示 。
二级市场上，截至9月11日收盘 ，*ST禾信下跌2.87%报100.19元/股 ，总市值约70.60亿元，今年以来公司股价近乎“原地踏步 ”。
来源：读创财经
（文章来源：深圳商报·读创）
